37号文是指国家外汇管理局（SAFE）于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。该文件规范了境内居民（含个人与企业） 通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记程序，是境内企业及个人参与境外资本市场活动的核心合规前提。37号文适用于所有通过特殊目的公司在境外持股或融资的中国境内自然人，他们都需要提前进行37号文登记。

一、适用场景与价值

✅ 红筹上市：境内企业创始人搭建VIE/红筹架构境外上市（如港股、美股）
✅ 境外股权激励：为员工办理境外期权/股权激励计划
✅ 返程投资：通过境外SPV回流投资境内企业
✅ 资金合规出入：为境外投资收益（分红、减持、退出）提供合法资金回流通道

二、登记主体与核心要求

核心要求：

• 登记需在境外SPV设立后、发生资金投入或股权变动前完成

• 境内居民需如实披露境外SPV股权结构、资金来源及返程投资计划

三、登记流程与服务内容

作为境外投资备案代办公司，彦德国际提供全流程合规支持：

第一阶段：方案设计与材料准备
🔹 架构评估：确定SPV层级、股东名单、持股比例
🔹 材料编制：

• 《境内居民个人境外投资外汇登记表》

• 境外SPV设立文件（注册证书、章程、股东协议）

• 资金来源证明（如薪资收入、投资收益）

• 返程投资计划书（如需返程投资境内企业）

第二阶段：外汇管理局申报
🔹 提交申请：向境内居民户籍或主要资产所在地外汇分局提交
🔹 沟通反馈：应对外汇局问询（常见问题：资金来源、返程投资真实性）
🔹 获取凭证：取得《业务登记凭证》（完成登记的核心证明）

第三阶段：后续变更与注销
🔹 变更登记：SPV股权结构、返程投资企业等重大变化需重新登记
🔹 注销登记：SPV解散或境内居民完全退出后办理注销

五、常见问题与风险

❌ 未登记或逾期登记：

• 后果：境外收益无法合规回流、外汇处罚（罚款+强制调回资金）

• 补救：补登记难度大，需提供合理解释及证明材料

❌ 登记信息不实：

• 后果：未来资金出入境受阻，可能追究法律责任

❌ 架构复杂化：

• 建议：SPV层级不宜过多（通常开曼-BVI-香港三层以内）

为什么选择彦德国际？

• 成功率保障：年均处理100+案例，熟悉各地外管局审核尺度

• 架构优化：结合红筹上市、股权激励需求设计最优方案

• 全周期服务：覆盖登记、变更、资金出入境及后续合规

• 资源网络：合作境外律师、券商，确保内外架构合规一致

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