私募基金（Private Fund）是一种向合格投资者非公开募集的资金池，用于投资股权、证券、不动产或其他资产。其设立涉及法律架构、监管合规、基金管理等环节，需根据目标市场（如中国、美国、开曼）选择最优路径。

一、私募基金的核心类型

二、私募基金设立的关键步骤

1. 确定基金架构

• 有限合伙（LP）：

  • GP（普通合伙人）：承担无限责任，负责管理。

  • LP（有限合伙人）：仅出资，不参与运营。

  • 优势：税务穿透（如美国LP仅合伙人纳税），灵活分配收益。

• 公司型：

  • 独立法人（如开曼豁免公司），适合长期持有资产。

• 契约型：

  • 通过资管协议运作（如中国私募证券基金）。

2. 选择注册地

3. 合规与牌照申请

• 开曼：需向CIMA注册为“私募基金”（PF）或“封闭式基金”，提交审计报告。

• 美国：

  • SEC备案：根据《投资公司法》豁免条款（如3(c)(1)或3(c)(7)）。

  • GP注册：若管理资产≥1.5亿美元，需注册为投资顾问（RIA）。

• 中国：

  • 向基金业协会（AMAC）登记为“私募基金管理人”（P类牌照）。

  • 证券类需通过托管银行备案。

4. 文件准备与募集

• 核心文件：

  • LPA（有限合伙协议）：规定GP/LP权责、收益分配（如2%管理费+20%超额收益）。

  • PPM（私募备忘录）：披露投资策略、风险、费用。

  • 认购协议：投资者承诺出资的法律文件。

• 投资者准入：

  • 合格投资者标准：

    • 中国：金融资产≥300万元或年收入≥50万元。

    • 美国：净资产≥100万美元或年收入≥20万美元。

5. 基金运营与退出

• 托管与审计：

  • 开曼基金需任命当地审计师（如PwC）。

  • 中国私募基金需银行托管。

• 退出机制：

  • IPO、并购、股权回购（如PE基金5-7年退出期）。

三、成本与时间周期