红筹架构是指中国境内企业通过境外设立特殊目的公司（SPV），将境内权益转移至境外，并以境外公司为主体进行融资或上市的架构设计。红筹架构可分为股权控制模式（直接持股）和协议控制模式（VIE，适用于外资限制行业），是境内企业境外上市的主要途径。

二、适用场景与价值

✅ 境外上市：对接香港、美国等国际资本市场（如港股18A、美股NASDAQ）
✅ 跨境融资：吸引国际投资者（PE/VC）、发行美元债券
✅ 税务优化：利用境外税务优惠（如香港低税率）、避免双重征税
✅ 资本运作：便利跨境并购、分拆上市、股权激励

三、典型红筹架构组成

1. 境外部分：

   • BVI公司：创始人持股平台（隐私保护、免税）

   • 开曼公司：上市主体（国际投资者认可、法律成熟）

   • 香港公司：中间控股层（利用税收协定优惠）

2. 境内部分：

   • WFOE（外商独资企业）：接收境内权益转移

   • OPCO（运营公司）：持有牌照、资产的实际业务主体

3. 控制方式：

   • 股权控制：通过WFOE直接持股OPCO（适用于允许外资行业）

   • 协议控制（VIE）：通过系列协议控制OPCO（适用于外资限制行业）

四、搭建流程与服务内容

作为专业顾问机构，我们提供全流程服务：

第一阶段：方案设计与合规评估
🔹 可行性分析：

• 评估行业政策（外资准入负面清单）

• 选择上市地（港股/美股）、确定架构模式（股权/协议控制）
  🔹 合规预审：

• 确保符合境外上市规则（如港股盈利/市值测试）

• 预判监管部门关注点（如证监会备案、外汇登记）

第二阶段：境外架构搭建
🔹 设立SPV：

• 注册BVI、开曼、香港公司

• 办理37号文登记（境内居民境外投资外汇登记）
  🔹 融资准备：

• 设计股权激励计划（ESOP）

• 引入私募投资者（签署SPA、SHA）

第三阶段：境内权益转移
🔹 WFOE设立：注册外商投资企业，办理外汇登记
🔹 资产整合：

• 股权控制模式：通过并购或增资方式收购OPCO股权

• VIE模式：签署控制协议（独家服务、股权质押等）
  🔹 资金出入境：

• 境外融资资金入境（FDI登记）

• 未来利润汇出（税务备案、银行购付汇）

第四阶段：上市与持续合规
🔹 上市申报：准备招股书、应对交易所问询
🔹 合规维护：

• 年度外汇登记更新

• 境外公司年审、境内WFOE审计报税

• 关联交易申报（转让定价文档准备）

五、红筹架构与VIE架构对比

六、风险与应对措施

❌ 政策风险：境外上市新规（如证监会备案制）、外资准入政策变化
→ 提前与监管部门沟通，准备备选方案

❌ 外汇风险：37号文登记瑕疵导致资金无法合规出入境
→ 确保登记及时准确，保留资金源证明

❌ 税务风险：转让定价被挑战、间接股权转让纳税义务
→ 按照独立交易原则定价，提前进行税务规划

❌ 架构稳定性：控制协议执行纠纷、OPCO股东违约
→ 设置多重保障机制（如股权质押、投票权委托）